Formulaire SD

Le formulaire SD (Specialized Disclosure) est utilisé pour consigner l’information spécialisée exigée en vertu de l’application des articles 1502 et 1504 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (la « loi Dodd-Frank »). La règle 13p-1 de la Securities and Exchange Act of 1934 (la « Loi de 1934 ») donne effet aux dispositions concernant la communication de l’information sur les minéraux des conflits de l’article 1502 de la loi Dodd-Frank, tandis que la règle 13q-1 donne effet aux dispositions sur la communication de l’information visant les émetteurs du secteur de l’extraction de l’article 1504. Les règles 13p-1 et 13q-1 ont toutes deux fait l’objet de contestations judiciaires depuis leur adoption initiale, en 2012.

Règle 13q-1, Disclosure of Payments by Resource Extraction Issuers

La règle 13q-1 porte sur certains paiements³ versés à un gouvernement étranger (y compris les gouvernements infranationaux) ou au gouvernement des États-Unis. Elle s’applique aux émetteurs nationaux ou étrangers qui : 1) exercent des activités d’exploitation commerciale du pétrole, du gaz naturel ou de minéraux; 2) versent des paiements au gouvernement fédéral des États-Unis ou à un gouvernement étranger relativement à une telle exploitation commerciale; 3) sont tenus de déposer un rapport annuel au moyen d’un formulaire 10-K, 20-F ou 40-F. Les émetteurs étrangers enregistrés conformément à la règle 12g3-2(b) sont exemptés. L’information communiquée au titre de l’alinéa 13(q) doit l’être au moyen du formulaire SD dans les 270 jours suivant la fin de l’exercice financier clos le plus récent de l’émetteur. Il a été prévu que les déposants concernés commencent à communiquer de l’information au titre de la règle 13q-1 au moyen du formulaire SD en 2024, après l’expiration de la période de transition de deux ans décrite dans la règle modifiée du 16 décembre 2020. En outre, l’information communiquée au titre de l’alinéa 13(q) est réputée avoir été fournie à la SEC sans pour autant constituer un dépôt auprès d’elle, ce qui permet d’éviter la responsabilité prévue à l’article 18.

La saga juridique de la règle 13q-1 dure depuis plus de 10 ans

La Commission a initialement adopté la règle 17 CFR 240.13q-1 et une modification du formulaire SD le 22 août 2012. Ces règles ont été annulées par la Cour de district des États-Unis pour le district de Columbia le 2 juillet 2013. Le 27 juin 2016, la Commission a adopté une version révisée de la règle 17 CFR 240.13q-1 ainsi qu’une modification du formulaire SD. Le 14 février 2017, les règles révisées ont été désapprouvées par une résolution conjointe du Congrès en vertu de la Congressional Review Act. Si les règles de 2016 ont été abrogées par la résolution conjointe, l’obligation législative en vertu de l’alinéa 13(q) de la Loi de 1934 est quant à elle demeurée en vigueur. En conséquence, la SEC a adopté la règle 17 CFR 240.13q-1 ainsi qu’une modification du formulaire SD en vertu de la Loi de 1934 le 16 décembre 2020. Le 18 juillet 2023, conformément à la règle 13q-1 modifiée, la SEC a mis à jour les formulaires SD et SD/A pour permettre aux déposants de produire l’annexe 2.01 – Resource Extraction Payment Report.

SD 2.01 Resource Extraction Payment Report

L’information communiquée au titre de la règle 13q-1 est présentée en format XBRL traditionnel (pas iXBRL) à titre d’annexe 2.01– Resource Extraction Payment Report du formulaire SD. La compilation de ces données exigera un logiciel spécialisé et probablement l’aide d’un service externe.

Notre solution pour le formulaire SD 2.01

Newsfile a mis au point un logiciel qui crée automatiquement la composante XBRL de l’annexe 2.01 du formulaire SD à partir d’une feuille de calcul MS Excel dûment remplie. Consignez tout simplement vos données et transmettez-les-nous aux fins de traitement. Communiquez avec nous pour en savoir plus sur notre solution à temps pour votre premier dépôt du formulaire SD 2.01 en 2024.

Déclarants canadiens visés par la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif

Les émetteurs canadiens qui ont l’habitude de remplir et de déposer des renseignements de paiement similaires en vertu de la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (la « LMTSE ») seront heureux d’apprendre que Newsfile propose un processus de préparation semblable. Il est prévu que les renseignements de paiement tirés de la feuille de calcul de la LMTSE pourront être facilement transposés dans la feuille de calcul de Newsfile en vue d’un dépôt auprès de la SEC dans EDGAR. Il convient de souligner que la SEC demande des renseignements supplémentaires dans l’annexe 2.01 du formulaire SD, notamment l’administration infranationale, la ressource, le secteur d’activité et la méthode d’extraction. Des champs sont également prévus pour saisir les données relatives aux paiements en nature.

¹ Sont définis comme des minerais de conflits la colombo-tantalite (coltan), la cassitérite, l’or, la wolframite et leurs dérivés, ces derniers se limitant au départ au tantale, à l’étain et au tungstène. ² Les pays limitrophes sont ceux qui partagent une frontière internationalement reconnue avec la RDC, ce qui comprend actuellement l’Angola, le Burundi, la République centrafricaine, la République du Congo, le Rwanda, le Soudan du Sud, la Tanzanie, l’Ouganda et la Zambie. ³ Les paiements qui : 1) sont effectués pour favoriser l’exploitation commerciale du pétrole, du gaz naturel ou de minerais; 2) dépassent le seuil prescrit; 3) figurent parmi les types de paiements précisés dans les règles. Selon les règles, l’exploitation commerciale du pétrole, du gaz naturel ou de minéraux comprend l’exploration, l’extraction, le traitement et l’exportation, ou l’acquisition d’une licence pour toute activité de ce type. Les règles définissent comme étant non négligeable tout paiement (qu’il s’agisse d’un paiement ponctuel ou d’une série de paiements liés) égal ou supérieur à 100 000 $ au cours de l’exercice financier le plus récent. Les types de paiements liés aux activités d’exploitation commerciale à déclarer comprennent les impôts, les redevances (y compris les droits de licence), les droits de production, les primes, les dividendes et les améliorations des infrastructures. Consultez la règle 13q-1 modifiée pour obtenir un résumé complet. L’information présentée dans cette page constitue un aperçu général du sujet. Vous devez communiquer avec des spécialistes pour obtenir des conseils sur votre situation particulière.