Le 2 novembre 2022, la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») a adopté de nouvelles exigences d’information sur l’exercice des droits de vote par procuration visant les sociétés de placement inscrites et les gestionnaires de placements institutionnels qui doivent produire des déclarations au titre de l’alinéa 13(f) de la Securities Exchange Act of 1934.

À propos du formulaire N-PX

Dans le passé, le formulaire N-PX a été utilisé par les sociétés de fonds pour communiquer les résultats du vote par procuration et les procédures connexes. Le vote par procuration permet aux porteurs de titres d’un fonds d’attribuer leurs voix aux assemblées des actionnaires à un représentant désigné de ce fonds qui sera présent à l’assemblée. La SEC a récemment annoncé des modifications à ses règles visant à élargir la portée du formulaire N-PX et à exiger que les déposants du formulaire 13F déclarent annuellement les votes consultatifs sur la rémunération (Say-on-pay) pour les valeurs mobilières au moyen du formulaire N-PX.

À retenir

Les déposants du formulaire 13F devront commencer à recueillir les résultats de vote en vue du dépôt du formulaire N-PX initial pour la période du 1^er juillet 2023 au 30 juin 2024. Ces données sont généralement enregistrées et accessibles dans un format structuré par l’agence en conseil de vote par procuration engagée par le déposant 13F.

Les gestionnaires de placements institutionnels assujettis aux exigences de déclaration de l’alinéa 13(f) de la Loi de 1934 (chacun étant un « gestionnaire » et, collectivement avec les fonds, des « personnes déclarantes ») devront déclarer annuellement au moyen du formulaire N-PX les données de vote liées à certaines questions de rémunération des dirigeants ou de vote consultatif sur la rémunération pour les titres à l’égard desquels ils ont exercé un droit de vote.
Les votes consultatifs sur la rémunération sont définis comme :
1. des scrutins périodiques sur l’approbation de la rémunération des dirigeants;
2. des scrutins sur la fréquence de tels votes consultatifs sur la rémunération;
3. des scrutins visant à faire approuver les indemnités de départ (ou « parachutes dorés ») en cas de fusion-acquisition.
Une personne déclarante a exercé un droit de vote si elle remplit les conditions suivantes :
1. elle a le droit de voter ou de diriger le vote relativement à un titre;
2. elle exerce ce droit pour influer sur une décision de vote concernant le titre en question.
Les personnes déclarantes qui ont pour politique énoncée de ne pas exercer de droit de vote par procuration et qui, de fait, n’ont participé à aucun scrutin au cours de la période visée peuvent indiquer leur situation dans un rapport d’avis sur formulaire N-PX. De même, les personnes déclarantes qui n’ont participé à aucun scrutin par procuration pendant la période visée peuvent aussi déposer un rapport d’avis en ce sens.
Les personnes déclarantes seront tenues de déposer le formulaire N-PX chaque année, au plus tard le 31 août, pour la période de douze mois la plus récente terminée le 30 juin. Afin de donner le temps aux personnes déclarantes de se préparer à se conformer à la nouvelle exigence, le premier rapport sur formulaire N-PX doit être déposé au plus tard le 31 août 2024 pour la période du 1^er juillet 2023 au 30 juin 2024.
Les rapports seront préparés et déposés dans un langage XML (Extensible Markup Language) créé précisément pour les rapports sur formulaire N-PX. C’est le même format que celui utilisé pour créer et déposer les rapports 13F.

Prochaines étapes

Il est recommandé à tous les déposants du formulaire 13F de se familiariser avec les nouvelles exigences d’information et de communiquer avec leur agence en conseil de vote respective pour s’assurer qu’elle permettra l’exportation des données de vote requises, à partir du 1^er juillet 2023, dans un format structuré. Les principales agences en conseil de vote du secteur se préparent en vue de cette nouvelle exigence et mettent au point les fonctionnalités nécessaires afin d’exporter les données de vote en formats XML et MS Excel en vue de leur inclusion dans le formulaire N-PX.

Si votre entreprise gère le vote par procuration à l’interne, vous devrez commencer à recueillir et à stocker les données nécessaires à partir du 1^er juillet 2023 en vue de leur inclusion dans votre formulaire N-PX initial.

Nous avons publié notre modèle de tableau de vote par procuration pour permettre à ceux qui gèrent eux-mêmes le vote par procuration de commencer dès maintenant à recueillir et à sauvegarder les données nécessaires dans un format structuré. Vous pouvez partager ce modèle avec votre agence en conseil de vote, puisque ce sera la structure que nous exigerons dans le cadre de notre processus de dépôt du formulaire N-PX.

Notre solution

Newsfile a mis au point un modèle de formulaire N-PX pouvant être rempli en format MS Excel. Nos clients devront simplement remplir ce formulaire, y inclure les données exportées de leur agence en conseil de vote et nous envoyer le tout aux fins de traitement. La procédure reflétera le processus que nous avons mis en place pour les dépôts 13F.

Nous avons publié la partie du tableau de vote par procuration du modèle, ce qui permet à nos clients de se familiariser avec les grandes lignes du processus de dépôt et à ceux qui gèrent à l’interne le vote par procuration de commencer à recueillir les renseignements nécessaires.

Ressources [en anglais seulement]

Une rigueur qui ne laisse rien au hasard

Notre équipe de dépôt EDGAR travaille avec la SEC depuis 1999 et jouit de la confiance des plus grands cabinets d’avocats pour gérer les dépôts liés aux opérations complexes et les déclarations d’inscription.

Le choix de confiance des professionnels

Des milliers de clients : bourses, agents des transferts, cabinets d’avocats, sociétés de RI, fonds communs de placement, gestionnaires de placements, sociétés ouvertes, sociétés fermées et initiés.

Un service personnalisé, assuré par de véritables spécialistes

Ne ratez plus aucune échéance : nos spécialistes sont à votre disposition jour et nuit, sept jours sur sept.

Des questions sur une demande de travail à venir ou en cours?

Vous avez une question ou désirez parler à quelqu’un au sujet d’une tâche ou d’une demande de service? Communiquez avec notre équipe du service à la clientèle.

L’information présentée dans cette page constitue un aperçu général du sujet. Vous devez communiquer avec des spécialistes pour obtenir des conseils sur votre situation particulière.

Liens vers la base de connaissances sur le système EDGAR

Prêt à annoncer en toute confiance?

Envoyez-nous un message, et un membre de notre équipe TMX Newsfile communiquera avec vous pour discuter de vos besoins.

Communiquez avec nous

Préparons-nous